中小企業のM&Aにおける課題と目的は？流れや注意点もご紹介

【中小企業】M&Aの課題とは

M&Aには合併や吸収、買取の他、広い意味では、分割や業務提携、資本提携も含まれます。

中小企業や個人事業主の間にも広がるM&Aですが、様々な課題を抱えています。

M&Aを検討する際は、以下の課題があることを認識しておきましょう。

従業員の待遇

働く従業員にとっては、M&A後の待遇や処遇が一番に気になるところです。

買い手は優秀な人材の確保も目的としますが、従業員が新しい職場に馴染めない、待遇に不満があるなどの悩みを抱える事例も少なくありません。

売り手側は、従業員が安心して働けるよう、待遇や処遇に関して綿密に話し合うことが大切です。不安や不満があればモチベーションが下がり、離職にも繋がってしまうため、時間をかけて環境に慣れるよう配慮しましょう。

顧客や取引先への説明

M&Aでは、これまでの顧客や取引先への対応も大切になります。

特に中小企業は取引先との個人的な繋がりが強いことも多いです。スムーズな関係性を続けるためには、買い手・売り手が協力して、説明や紹介など丁寧に対応しましょう。

経営統合のプロセス（PMI）

M&Aは必ず成功するというものではなく、成功率は6～7割程度です。

失敗する事例の多くは、経営者のM&Aに関する知識が乏しく、上手く経営統合が進められないことにあります。

経営統合プロセスを成功させるには、買い手が売り手企業の収益力やリスクなどを徹底的に調べ把握することです。また、中小企業の場合は、経営者の影響力も強いため社風についても確認しましょう。

費用

M&Aといえば、譲渡価格や売却価格が気になるところですが、その他、様々な経費が発生します。

• 士業専門家への相談料
• M&Aを行うスタッフの人件費
• 契約書の印紙代や登記費用

などがその例です。

M&Aの成功には、専門家は欠かせません。安心して相談できるアドバイザーのサポートを受けられるようにしておきましょう。

【中小企業】M&Aの目的とは

後継者問題

深刻な後継者不足に悩む中小企業は多く、業績は見込めても廃業を余儀なくされる事例は少なくありません。

また、後継者が見つかったところで各種手続きや税負担が原因で事業の継続を断念せざるを得ない場合も多いです。

M&Aが成功すれば事業は継続され、売り手には資金が入り、従業員の雇用も確保されます。

事業の拡大

中小企業や個人事業主は、景気に影響されやすく、将来に不安を感じるシーンも多いです。

M&Aで大手の傘下に入れば安定して事業を継続できるだけでなく、新規事業の立ち上げや拡大も可能になります。

赤字事業の清算

不採算事業は、会社にとって悩みの種です。

不採算事業に予算がつき黒字転換が期待できるのなら、他の事業を売却して得た資金で立て直しも可能です。

また、不採算事業自体を売却することで解決する方法もあります。

自社にはマイナス事業でも、他社にとっては価値のある事業としてM&Aが成立することは珍しくありません。

生活資金の確保

経営者の引退後の資金や、別の事業を立ち上げるための費用の確保にもM&Aは行われます。廃業するよりも従業員の雇用が確保でき、株式譲渡することで経営者にも税制上のメリットがあります。

個人保証の解除

中小企業の場合は、経営者の個人保証で借入をしているという場合も多いです。

M&Aを行えば会社に財産が移転されるため、個人保証を外すことができます。

シェアの拡大

自社シェアを拡大する方法として、ライバル会社を買収することがあります。

シェアが拡大できれば、会社の成長スピードを速めることになり、売上げや利益の向上へと繋がります。

【中小企業】M&Aの流れや手続き

M&Aの流れは、準備・交渉・最終契約の大きく3つの段階にわけられます。

準備段階

準備段階は、買い手、売り手ともに、まずはM&Aの必要性が生まれることから始まります。

買い手は、現状を分析し今後のビジョンについて明確にします。M&Aを行う目的と成長戦略について検討し、交渉相手を絞り出します。

その際、売り手を自力で探す方法の他、M&A専門業者から打診される場合などがあります。突然のチャンスをふいにすることのないよう、事前に戦略を検討しておきましょう。

売り手は、事業承継や赤字部門の切り離しなど、M&Aの目的を明確にします。

M&Aを行う際は、譲渡価格の他、従業員の処遇や待遇、事業の引継ぎなど、細かい検討が必要になります。

満足できるM&Aになるよう、ポイントや弱点はきっちり把握しておきましょう。

売り手が買い手を探す場合は、専門業者に委託することが多いです。専門家と連携することでスムーズな取引が可能になります。

交渉段階

一般的には、買い手が売り手に直接交渉をするのではなく、専門業者を通す場合が多いです。これは買い手や売り手を探す場合も同様で、まずはM&A専門業者と契約し、取引相手探しを依頼することになります。

取引相手の選定で買い手を探す場合、M&Aを希望していることが悟られないよう、企業名を隠して条件などを概要書で示します。

概要書は専門業者が作成し、買い手候補の勧誘に利用します。

買い手が売り手を探す際は、独自の調査や専門業者による概要書を元に交渉相手を絞ります。

相手が絞られたら、M&Aを打診し、トップ会談が行われます。

最終契約

交渉と条件の確認、合併後の流れやビジョンなどの話し合いを経て、最終契約となります。

期間は1カ月以上の場合が多く、株券や会社代表印の引き渡しなどの手続きが行われます。

M&A成立後は、いよいよ経営統合となります。

【中小企業】M&Aの注意点

M&Aを成功させるためには、方法や事例を知る経験豊富な会社に仲介を依頼することです。

まずは、M&A仲介会社を選ぶ際の注意点についてご紹介しましょう。

仲介会社を選ぶ方法

M&Aに興味を持つ会社を探すのは骨の折れる作業であり、様々な手続きが必要なことから自社のみでの解決は難しいです。

そのためM&Aは、仲介会社に依頼することで実施される場合がほとんどです。

よい仲介会社を選ぶためには、以下の点に注意しましょう。

実績や得意分野を確認

M&Aは大手から中小、個人事業主の間で行われ、業種も様々です。

スムーズな実施を望むなら、仲介会社の実績と、得意とする分野を確認しましょう。

実績についてはホームページで確認する他、直接仲介会社に確認することもできます。

税金に詳しい

M&Aには、株式や事業譲渡がつきもので、多額の税金が発生します。

少しでも多く利益を残すためには、税の事例を元に相談ができる会社を選びましょう。

悪徳業者に注意

M&Aの仲介には様々な知識が必要なものの、資格がいるわけではありません。

そのために、悪徳業者に当たってしまう可能性もあります。

守秘義務を守らない、取引が強引、仲介業者の利益を優先するなど、そういったことをする業者には気をつけましょう。

売り手から見たM&Aの注意点

• 人材が流出しないようにする
• M&Aの目的を明確にする
• 従業員のモチベーションを下げない
• 債務の確認

などがあります。

その他、株券に関する問題などはできるだけ早い段階で解決しておきましょう。

買い手から見たM&Aの注意点

• 計画的に資金を調達する
• デューデリジェンスと経営統合を徹底的にする
• スケジュールの確認

などがあります。

期間が大幅にずれることで、予定していた利益が流れてしまった事例も多いです。

また、デューデリジェンスの結果、想定外のリスクが明らかになることもあるため、しっかりとデューデリジェンスを行ってくれるアドバイザーなのかにも注意しましょう。